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凌空抽筋
易叉叉叨叨
记载事项各国公司法都对股东名册的记载事项做了规定，且各国的规定基本相同。《日本商法典》例如《日本商法典》第223条第一项规定：“董事须制作股东名册，并记载或者下列事项：1、董事的姓名及住所；2、各股东持有的股份的种类及数量；3、就各股东持有的股份发行股票时，其股票的编号；4、各股份取得的日期；5、发行附转换预约权股票时，第175条第二款第四项之5所列的事项；6、发行附强制转换条件的股份时，第175条第二款第四项之6所列的事项。中国台湾《公司法》中国台湾《公司法》第169条第一款规定：“股东名簿应编号记载左列事项：一、各股东之本名或名称、住所或居所。二、各股东之股数及其股票号数。三、发给股票之年、月、日。四、发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。五、发行特别股者，并应注明特别种类字样。”中国《公司法》中国《公司法》第33条和第134条也对股东《公司法》名册的记载事项作了规定。第33条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。”第134条规定：“公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。”由上可见，中国公司法关于股东名册记载事项的规定与其他国家公司法的规定基本相同，但也存在一些细微的差别，主要是中国没有对特别股作出规定。鉴于《公司法修改稿》第165条保留了现行公司法第135条的规定，即“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。”而该条规定按照学者解释，实际上应当就是特别股的规定，只是没有明确概念而已。从立法的科学性出发，虽然国务院还没有规定“其他种类的股票”，但是公司法修改应该在股东名册的记载事项中对“其他种类的股票”预先作出规定，以求完备。另外，在公司法律实践中，股东名册一般还须记载股权质权、股权信托等事项，而这些事项的记载又是理论上没有任何争议的，实践中也是必须的。因此，公司法修改中应该在股东名册的记载事项中增加：“其他与股东权益有关的事项”。这样实践中的一些做法才能有明确的法律依据。相应问题股东名册的封闭和股权登记日股东名册上的记载随着股权的转让而处于不断的变化之中。而公司在召开股东大会或者决定盈余分配时，必须保持公司股东的确定性，以便股东大会得以顺利召开，分配方案得以确定并顺利实施。股东名册的封闭和股权登记日制度就是保持公司股东确定性的两种方法，在此一并讨论。所谓股东名册的封闭，是指公司为确定得参加股东大会的人选，或者其他可行使股东权或质权的权利人，而在一定期间停止股东名册的记载。所谓股权登记日，是指公司为确定得参加股东大会的人选，或者其他可行使股东权或质权的权利人而规定的“某个日期”，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。股东名册的查阅股东名册查阅制度在公司法中意义重大。例如查阅证券登记结算机构或股权托管机构制作的股东名册可以确定股权归属及变动等信息；而股东查阅公司制作的股东名册则可以获悉其他股东的姓名、名称和住所，这样股东才可以与其他股东共商公司经营事务，例如请求征集委托书、讨论派生诉讼、讨论管理层提出的建议，等等。股东名册查阅制度的内容应区别不同的股东名册置备主体而作相应的规定。置备股东名册的主体不同，股东名册查阅制度的内容也应有别。对证券登记结算机构和股权托管机构制作的股东名册而言，因为这两个机构的登记是股权转让、股权质押等权利变动的生效要件。一经登记，即发生股权转让、股权质押的法律后果，并且具有对抗第三人的效力。证券登记结算机构和股权托管机构的登记实际上就是股权变动的公示方式，因此，由这两个机构置备的反映股权登记状况的股东名册理应向社会不特定的人公开。任何人只须向证券登记结算机构和股权托管机构缴付必要的费用，就可查阅这两个机构置备的股东名册，且无须说明理由。工商行政管理部门制作的反映有限公司股权状况的文件，也是有限公司股权变动的公示方式，应向社会不特定的人公开，自不待言。
